但所幸的是《马克思佩恩3》并不仅仅是重复过去，反而在故事结构和内容上进行了大幅度的改动。尽管这些变化会对游戏的整体一致性产生影响，但整体上来说《马克思佩恩3》仍是一款精彩刺激，引人入胜的第三人称大作。
表面上看，《马克思佩恩3》跟前作相比有很大的区别。不再有纽约那样破旧的公寓和阴暗的人行道，取而代之的是圣保罗灯火酒绿，纸醉金迷的夜总会。马克思在那里开始了他新的职业生涯——担任富商Rodrigo Branco的私人保镖。 不用奇怪，主人公马克思身边总是不会安生：Rodrigo的花瓶妻子Fabiana在马克思的保护下竟然被人绑架，接下来的事件更是一步步将马克思引入一个更加险恶的环境。
